公司財報不實「董監事須負賠償責任」　邱欽庭：別心存僥倖

證券投資人及期貨交易人保護中心董事長邱欽庭今天表示，自從證交法修法增列第20條之1後，只要上市櫃公司財報不實，董監事幾乎都須負賠償責任，希望董監事不要心存僥倖。

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邱欽庭今天在「公司治理3.0-永續發展藍圖」高峰論壇指出，雖然依法董監事如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信財報內容無虛偽，或隱匿情事者，免負賠償責任，但投保中心代投資人求償的所有案件中，只有一人的證辭獲法院採信。因此，呼籲所有上市櫃公司董監事千萬不要讓公司財報不實的事發生，否則就準備賠償。

他說，財報不實要成立通常都是大事情，例如公司負責人掏空公司、財務數字與實際數字有極大落差，不是只差個幾千元就被指為財報不實。如果董監事對財報有疑慮，就應在有錄音、錄影的董事會中表達看法，不要為了董事會氣氛和諧，私下詢問，因為少了證據，很難讓法官採信。

他解釋，針對財報不實，董監事如果為了卸責，把責人推給會計師是行不通的，因為董監事對財報所負責任比會計師還重，甚至曾有董監事說公司通過財報那一天的董事會自己沒參加，所以不用負連帶賠償責任，這樣的說法不會被法官採信，因為連董事會都不參加了，代表董事根本不把財報當一回事，未盡應盡責任。

另外，若董事說自己不是會計專業，看不懂財報，所以不知財報不實，這種說法並不會被法官接受，因為董監事可把自己認為有疑慮的地方提出，請公司治理人員、財會部門人員協助了解，且提出疑問都應透過公開正式程序，或電子郵件以保存證據。

證券交易法第20條規定，有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

證交法第20條之1規定，第20條第2項之財務報告及財務業務文件，或依第36條第1項公告申報財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，發行人（指公司）及其負責人（包括董監事）、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任。

除了財報不實案例，邱欽庭直言，上市櫃公司董監事若涉內線交易，就算只買一張股票，也要賠償當天所有因內線消息遭受損失的投資人，甚至還可能依法被要求加倍賠償，得不償失，呼籲董監事千萬不要以身試法。

（封面圖／Pexels）