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公司法修正 金融業有四大影響 廢無記名股票減少洗錢風險

2018/08/20 17:38 鉅亨網記者許雅綿 台北
公司法修正 金融業有四大影響 廢無記名股票減少洗錢風險

立法院今 (2018) 年 7 月 6 日三讀通過公司法部分條文修正案,專家表示,公司法修正內容對金融業有四大影響,包括新增持股過半股東可自行召集股東會的規定,針對金融業的經營權爭奪甚或敵意併購案件,適用本條時恐產生較多爭議等;另廢除無記名股票制度,估可減少無記名股票被作為洗錢工具的風險。

普華商務法律事務所企業併購法律服務合夥律師楊敬先今 (20) 日表示,本次公司法修正對金融業具有一定的影響,例如因應今年 11 月 APG 來台實地評鑑,新增董監事、經理人及大股東申報義務,以增加公司法人的透明度。

此外,設置公司治理人員,雖然本次公司法修法最終沒有增訂,不過金管會要求,金融業與資本額逾百億元的上市櫃公司,於明 (2019) 年導入設置公司治理人員。

整體來看,普華商務法律事務所金融產業服務合夥律師梁鴻烈分析,本次修法對金融業有四個面向值得關注,包括第一、增加非公開發行公司可發行的特別股種類,內容包括享有複數表決權、享有特定事項否決權、轉讓受限制、及限制被選舉為董事或監察人,或得當選特定名額之董事等。

上述多元化的特別股類型,金融業投資非公開發行公司時,可視其投資目的,選擇適宜的股份種類進行投資。

第二、增訂單一法人股東的股份有限公司得免設董事會及監察人,而僅置董事一人或二人,對於金融業全資持有的子公司,例如創投公司,可彈性規劃指派擔任子公司董事的人選,並簡化董事會決策程序,降低治理與經營成本。

第三、開放非公開發行公司股東間,可簽署表決權拘束契約或表決權信託契約,約定共同行使表決權。此項開放,允許金融業對於所投資的非公開發行公司尚未達控制性持股時,仍得透過與其他股東簽訂上述契約,一定程度參與公司決策。

最後,新增持股過半股東可自行召集股東會的規定,市場派股東或併購者,只要設法取得或集結過半股權,可依本條規定召集股東會改選董監事,取得經營權。

梁鴻烈表示,本條若適用在非金融業的經營權爭奪或敵意併購,基於非金融業經營者應將股東權益最大化的使命,適用上還算合宜,但對於金融業而言,除保障股東權益外,存戶權益保障及穩健經營原則的實踐,也是金融業經營者決策時應考量的面向。

因此,針對金融業的經營權爭奪甚或敵意併購案件,於適用本條時恐產生較多爭議,而主管機關的適時介入也有其必要。

資誠聯合會計師事務所金融產業服務營運長吳偉臺表示,基於金融業的行業特性,部分新法所建構的遊戲規則在金融業的適用,預期金管會在穏健經營的監管目的下,將進行調整,建議金融業可持續關注後續發展。

 

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關鍵字: 公司法金融業金管會洗錢
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