婚宴大亨槓上眼鏡霸主 膠原蛋白廠雙美再爆經營權之爭

創下最快時間改選董監紀錄的上櫃公司雙美，6月28日股東會才全面改選董監，由金可集團取得過半席次，穩住經營權，未料市場派發動突襲，由監察人、典華婚宴創辦人林齊國提出10月8日召開臨股會，雙方將再次對決火拼。

根據了解，以林齊國為主的市場派持股約21％，加上持股7％的前總經理林泉源也倒戈，市場派陣營持股已近3成。面對「自己人」叛變，金可集團董事長蔡國洲週一（9月30日）提告林泉源背信侵權，並大嘆：「3年前入主雙美是遇人不淑。」

「做事業近40年，我這段時間覺得最窩囊。3年前入主雙美是遇人不淑。」上週五（9月27日），金可集團董事長蔡國洲才從大陸出差回來，他一下飛機接受本刊專訪，就氣憤地大吐苦水。

入主獲利　建廠爭執

蔡國洲從鞋匠之子，到成為身價百億元的兩岸眼鏡業霸主，讓他有如此深痛感慨的竟是一家資本額才5億元的生技公司－雙美。

雙美在2001年由王進富、蔣國川、方啟三等人成立，主力產品膠原蛋白植入劑是國內唯一取得中國藥監局（CFDA）長、短效劑型證照廠商。2012年上櫃，2014年雙美前總經理林泉源入股雙美，並進入董事會，同年典華婚宴創辦人林齊國也入股，記者問林齊國為何買雙美股票？他說：「當時有朋友介紹，看好雙美潛力，沒想到越買越多。」朋友是誰？林齊國笑說，忘了。

由於公司經營未見起色，2016年林泉源邀蔡國洲入股，蔡開出拿下一定股權、取得過半董監事席次等條件，「大家都很支持，我拿下董事長，當時讓林泉源擔任總經理。」蔡國洲入主後，雙美連續三年獲利，去年每股獲利1.38元，是生技股中少數零負債的公司。

原本相安無事的股東後來卻搶爭經營權，導火線就是蔡國洲要興建南科廠房。林齊國指出，雙美興建南科廠房的金額逾5.5億元，比公司資本額高，董事會多次為此爭執。

▼蔡國洲（左）和雙美新總經理李宣進（右）一同受訪，大吐苦水。（圖／取自鏡週刊）

對此，蔡國洲拿出報表逐條說明興建南科廠案，他強調：「GMP生技廠規格和一般工廠不同，預算最多的是1.45億元生產設備，工廠一定要趕快弄好，不然明年成長空間在哪？」

加碼持股　徵委託書

但股東對興建南科廠房不同調，以林齊國為首的市場派要搶經營權的傳言不斷，引發蔡國洲戒心，他開始加碼持股，並徵求委託書。

攤開雙美年報，林齊國為首的典華派，持股達21％，公司派蔡國洲持股也逾二成，雙方勢均力敵。今年六月股東會改選董監時，二派均足額提名，形成24人搶12席局面，股東會當天雙方展開3小時攻防，蔡國洲陣營拿下3席董事、2席獨董，在9席董事、獨董中，掌握過半席次，穩住經營權。

但外界看似勝利的結果，對蔡國洲卻猶如啞巴吃黃連，有苦說不出。蔡國洲解釋，6月股東會他其實是輸掉的，大家誤以為握有7％股權的林泉源是公司派，但並沒有支持他，「我是依賴委託書徵求順利，才得以穩住。總經理（林泉源）居然背叛董事長，這種家醜我怎麼對外說。」

▼雙美前總座林泉源（右）今年7月先被削權，9月遭解職，也是經營權2度開戰的導火線之一。（圖／取自林泉源臉書）

這場戰役讓蔡國洲發現，原先引進並支持他的林泉源已叛變，他在7月19日改選後的首次董事會反制，林泉源被調職任中國區總經理，引發市場派典華林家不滿，8月底用監察人身分提出改選，林家親友說：「林齊國對換人（林泉源遭換職）沒打招呼，感到不滿。」

提告訴訟　帳目不清

林齊國和蔡國洲對撤換總經理和建廠案沒共識，直接對壘開戰，各自在市場上蒐集籌碼，雙美股價從去年10月底開始飆漲，當時股價約每股32元，今年九月創下歷史新高，每股來到119元，一年來股價翻漲2.7倍。

二方還各自找上委託書業者，公司派與長龍結合，市場派則找上全通、聯洲和福邦證徵求委託書，市場上流通籌碼只剩約5％，市場預估，徵求行情將從300元起跳，委託書大戰一觸即發。

▼來勢洶洶的林齊國（左），對公司派蓋南科廠、換總經理大感不滿。（圖／取自鏡週刊）

上週四（9月26日），面對外界質疑林齊國是否想要借殼幫典華上市，他接受本刊專訪時澄清：「誰會花這麼多錢借殼上市？」林齊國喊話：「目前掌握過半持股，若股東支持，我會擔任董事長，我們只希望好好經營雙美，林泉源是原有團隊，大家各憑本事。」

面對市場派來勢洶洶，蔡國洲也非省油的燈，9月初，他先向法院提臨股會行政瑕疵訴訟，9月18日他一舉撤換林泉源在中國北京和東莞的全資子公司執行董事、總經理位置；今年上半年透過內部財務稽核發現，發現林泉源帳目不清等問題，蔡國洲說：「本週一對董事、前總經理林泉源提告侵占、背信。」

蔡國洲指出，雙美九成業務在中國大陸由林泉源管，他入主後，每個月只參加一次經營會議，過去檢討數字時，林泉源都會閃躲，直到今年上半年調查才發現，林泉源涉嫌侵占北京子公司資產，「就連公司代言人都換成他太太、女兒，一年代言費要人民幣130萬元（約新台幣575萬元）。」記者問蔡國洲，有無考慮和市場派和解？他說，現在雙方氛圍不好，等選後再說。

雙美經營權戰火延燒，不管是公司派的蔡國洲或市場派的林齊國，都是白手起家的商場傳奇人物，二人皆為低調的神祕富豪。

坐擁國內前二大眼鏡通路「寶島眼鏡」與「小林眼鏡」，以及中國隱形眼鏡第一品牌「海昌」的蔡國洲，今年65歲，出生於彰化鹿港，父母原經營鞋店，大學畢業後，他開唱片行，卻因盜版橫行，半年後認賠殺出，轉到眼鏡工廠當業務，發現國內近視人口大幅成長，決定創業，全家擠出50萬元資金，把老家的客廳當組裝廠，一起幫忙，金可就此誕生。

▼蔡國洲靠製作眼鏡起家，靠著賒銷制讓海昌成為大陸隱形眼鏡第一。（圖／取自鏡週刊）

1993年，蔡國洲到江蘇考察，決定成立江蘇東方光學，他把台灣眼鏡連鎖店的營運模式帶到大陸，培養在地盤商，成功打入中國市場。1995年，美國海昌退出隱形眼鏡市場，蔡國洲在友人引薦下，用500萬美元、四分之一市價買下海昌的中國商標和技術移轉權。

創賒銷制　打入中國

蔡國洲靠著「賒銷制」，也就是盤商出貨50萬元，只需先給金可30萬元的貨款，紓解盤商壓力，讓店家願意大力推銷，蔡國洲又大手筆找明星代言以及辦活動，成功打進中國年輕族群。

2001年，寶島集團陳家發生財務危機，蔡國洲原本不願跨足通路和客戶搶生意，只打算「金援」，卻遭家中兄弟反對，改派弟弟蔡國彬出任寶島總經理，歷經4年體質調整，寶島眼鏡才重回正軌。

▼蔡國洲近年積極布局生技市場，看好醫材未來發展。（圖／取自鏡週刊）

近年，蔡國洲看好未來生技、醫材發展，除了在東北開發礦泉、入主雙美之外，2013年還買下開發生產洗腎用導管的善德生技，蔡國洲閒暇之餘，最大樂趣就是吹薩克斯風以及蒐集琉璃、玻璃，辦公室收藏數十件的琉璃製品，他笑說：「最喜歡牛的踏實，一步一腳印。」

槓上兩岸眼鏡業龍頭的林齊國，則是國內知名婚宴集團典華創辦人，今年68歲，早已經退居到第二線，典華集團也已由二子一女接班，旗下有典華、典華雅聚等四家婚宴會館，另有僑園、林酒店等，每年有超過一萬對新人是他的客戶，集團年營收50億元。

難民翻身　婚宴大亨

林齊國是寮國難民，祖籍廣東，國共內戰後，父親舉家撤退到香港，後轉往寮國，他曾來台讀高雄工專印刷科，回到寮國後，年僅22歲就接下印刷廠廠長，1975年越戰結束寮國淪陷，他變成寮國難民。

▼林齊國（右）是寮國難民，回憶和妻子攜手打拚忍不住掉淚。（圖／取自鏡週刊）

看好台灣戰後經濟起飛，林齊國帶著年邁雙親和年幼弟妹撤退來台，「一家7口窩在16坪大的房子。」隔年他娶了同為寮國難民的妻子符玉鸞，「所以結婚要找門當戶對的對象，我當年是難民，誰要嫁我呢？」他原本打趣地說，記者追問他和太太維持感情祕訣時，感性的林齊國，回想當年困苦，忍不住語帶哽咽、掉下眼淚。

▼林齊國和太太符玉鸞同為寮國難民，結婚多年感情甚篤。（圖／林齊國提供）

扛著一家十幾口的重擔，林齊國去印刷廠打工、送貨，還當導遊，身兼數職，直到1978年，他的香港親戚在台北市開粵菜餐廳「安樂園」，和創業夥伴林協建相識，二人攜手合作創立典華、僑園、林酒店等餐飲、婚宴會館，打拚近40年，成為國內首屈一指的婚宴大亨。

記者問他和林協建意見不合時怎麼辦？林齊國說：「尊重他，做錯沒關係，我們有自省能力，更何況林協建是大公無私的人。」隨著二代陸續進入接班體系，二人也將業務切割，林齊國掌典華，林協建管僑園，問他有沒有考慮要拆夥？他笑說：「我們這代沒打算，等下一代再說吧。」

沒人料到在眼鏡、婚宴市場各擅勝場的蔡國洲和林齊國，卻為了一家膠原蛋白生技公司槓上，這場眼鏡霸主與婚宴大亨的拚鬥，勝負還在未定之天。

雙美上屆董事名單　驚見前永豐金證總經理

在雙美上屆董事名單中，赫見「葉黃杞」，他就是去年因涉嫌護航中資炒股大同案，遭金管會開罰停職5個月，去年7月辭去永豐金證總經理的人。為何他會出現在雙美董事會？

本刊調查，發現今年9月被解職的雙美前總經理林泉源，他的太太賴美枝是葉黃杞下屬，在永豐金證工作，今年還拿下永豐金心楷模選拔后冠，林泉源還在臉書上分享喜悅。根據公開資訊觀測站資料，雙美股務代理原是元富證，2016年後換永豐金證迄今，葉黃杞也在同年進入雙美任董事，去年12月辭去雙美董事。

延伸閱讀
【全文】永豐金查交易案　吹哨者張晉源遭控背信
【全文】賣股獲利出場　李世聰撤退彰銀轉進台鹽

（封面圖／取自鏡週刊）