國票金併安泰銀程序遭質疑 公司4點回應：依法辦理

國票金併購安泰銀案，遭質疑違反金控法利害關係人規定，未採重度決議、違法併購。國票金做出4點回應，強調過程依法辦理，總經理丁予嘉全程迴避，也並非利害關係的第三人範圍，無須適用重度決議程序。

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國票金董事魏憶龍今（1）日召開記者會表示，國票金與安泰銀合併案是透過普通決議7比6通過，日前清查股份發現，安泰銀董事長丁予康個人持有安泰銀39萬餘股，加上丁予嘉跟丁予康是兄弟，屬於金控法第45條的利害關係人，但是國票金董事會沒有依照金控法45條以董事會重度特別決議，認為董事會決議明顯違法、屬於無效議決。

國票金今天發布新聞稿4點回應，第一，辦理跟安泰銀行的股份轉換案，都依照金融控股公司法、企業併購法、證券交易法、公司法及其他相關法令規定辦理。另外，丁予嘉就本件股份轉換案全程迴避，未參與本案相關的審計委員會、董事會及其他內部評估作業。

國票金也說明，丁予嘉雖然跟丁予康是兄弟，屬於二親等內的血親，但是股份轉換案交易主體為國票金控與安泰銀行，並不是跟丁予康進行交易；再者，丁予嘉或配偶並沒有擔任安泰銀行董事、監察人或總經理職務，因此這項股份轉換案不會落入金管會2019年函第8點所稱有利害關係的第三人範圍，因此不用依循金控法或金管會2019年函第8點規定進行董事會重度決議程序。

國票金也提到，第二，10月14日經董事會決議通過併購案並提報股東會討論，當天董事會討論過程並無董事針對丁予嘉與丁予康為金控法第45條的利害關係人，因而有金控法第45條授信以外之利害關係人交易的適用，表示疑義，董事所提為公司法185條董事會特別決議的適用情形的討論，董事會議事錄都依規定呈報金管會。

國票金表示，已依公司法及董事會決議在12月2日召集股東臨時會，除依主管機關命令或司法機關裁定，應遵照辦理外，國票金宜依董事會召集股東臨時會的決議，辦理相關作業，以維護全體股東權益。

至於獨立董事質疑併購價格過高一事，國票金表示，股份轉換案綜合參酌法國巴黎銀行、安永財顧等專業財務顧問公司意見，並經審計委員會決議委任的獨立專家，評估交易對價合理。為了完整金融發展版圖，併購商業銀行是迫切的發展策略，交易對價是由雙方董事會合意通過，提報股東會討論。

國票金指出，本次股份轉換是用部份現金、部份特別股方式，是為了避免以普通股換股而直接影響現有國票金控股權結構而設計。安泰銀行為上市公司，在股份轉換後安泰銀行下市，而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東，所取得的特別股將在台灣證券交易所掛牌上市，得於次級公開市場售出或於一年後視場情況轉換為普通股在公開市場賣出處分。

國票金表示，本案現金來源部份將依法辦理現金增資，其中80%為原股東認購，10%公開承銷及10%提供員工認購，並無媒體所載中資可能介入的情形。

（封面圖／googlemap）