個股：國票金(2889)擬併銀行，兩席獨董有意見

國票金(2889)轉投資純網銀順利開業，大大提升金流業務戰力，仍不放棄傳統銀行業布局，外傳有意併購安泰銀(2849)，昨(24)日召開董事會討論「為辦理投資業務，授權董事長或其指定之人與合資對象洽談合資契約增補事宜」，惟吳青松、陳惟龍兩席獨董提出不同意見。

國票金昨天董事會的議案為「辦理投資業務，授權董事長或其指定之人就交易條件進行洽談」，外傳為併購安泰銀做準備。但兩席獨董卻有不同看法，吳青松認為，本併購案之交易架構並未全盤考慮相關備案，諸如：換股、部分收購等，以部份現金收購及發行可轉換特別股之百分之百股份收購為起點，對公司財務結構變動有所影響；本案併購完成後，主併方股權結構轉為弱勢，似有被反併購之疑慮，卻仍需支付併購溢價，並未經過合理釋疑。

此外，對併購綜效之評估，其來源、合理性尚未明確；與本併購投資相關之融資(發行可轉換特別股比例與定價)多項議題仍未經充分討論審議，對於公司財務報表之立即影響尚未詳細評估；併購建議價格區間僅由市場交易面考慮；與基於股東權益價值考慮的現金流量折現法，及經專業財務顧問實質審查之建議價格區間差異甚大，未納入綜合考量。

陳惟龍的看法則是交易價格偏離DD(實際查核)意見，募資條件有改變大股東的結構之慮，影響金控之健全管理、標的公司的放款品質存有高度疑義、附轉換權的特別股不透明，影響未來大股東的平衡，有反併購的可能，且特別股的發行股息4.25%，高於現在市場定價。

但饒世湛、陳淑娟兩席獨董對該議案則表同意，饒指出，併購案係為授權案，授權經營團隊就可能的併購案與賣方進行談判；其中，所列條件只是談判的架構，並非最後議定的條件，公司由於缺乏實體通路，未來發展受限，依靠organic growth(有機成長)實難和同業競爭。