個股:國票金(2889)擬併銀行,兩席獨董有意見
2021/02/25 10:05 財訊快報/記者巫彩蓮報導
國票金(2889)轉投資純網銀順利開業,大大提升金流業務戰力,仍不放棄傳統銀行業布局,外傳有意併購安泰銀(2849),昨(24)日召開董事會討論「為辦理投資業務,授權董事長或其指定之人與合資對象洽談合資契約增補事宜」,惟吳青松、陳惟龍兩席獨董提出不同意見。
國票金昨天董事會的議案為「辦理投資業務,授權董事長或其指定之人就交易條件進行洽談」,外傳為併購安泰銀做準備。但兩席獨董卻有不同看法,吳青松認為,本併購案之交易架構並未全盤考慮相關備案,諸如:換股、部分收購等,以部份現金收購及發行可轉換特別股之百分之百股份收購為起點,對公司財務結構變動有所影響;本案併購完成後,主併方股權結構轉為弱勢,似有被反併購之疑慮,卻仍需支付併購溢價,並未經過合理釋疑。
此外,對併購綜效之評估,其來源、合理性尚未明確;與本併購投資相關之融資(發行可轉換特別股比例與定價)多項議題仍未經充分討論審議,對於公司財務報表之立即影響尚未詳細評估;併購建議價格區間僅由市場交易面考慮;與基於股東權益價值考慮的現金流量折現法,及經專業財務顧問實質審查之建議價格區間差異甚大,未納入綜合考量。
陳惟龍的看法則是交易價格偏離DD(實際查核)意見,募資條件有改變大股東的結構之慮,影響金控之健全管理、標的公司的放款品質存有高度疑義、附轉換權的特別股不透明,影響未來大股東的平衡,有反併購的可能,且特別股的發行股息4.25%,高於現在市場定價。
但饒世湛、陳淑娟兩席獨董對該議案則表同意,饒指出,併購案係為授權案,授權經營團隊就可能的併購案與賣方進行談判;其中,所列條件只是談判的架構,並非最後議定的條件,公司由於缺乏實體通路,未來發展受限,依靠organic growth(有機成長)實難和同業競爭。
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