個股:併安泰銀遭大股東質疑,國票金(2889)發聲明五點回應
國票金(2889)併購安泰銀(2849)遭大股東耐斯集團質疑,準備向商業法院提起董事會決議無效之訴,並撤銷12月2日股東臨時會決議。對此,國票金發出五點聲明回應,表示尊重少數股東行使權利,也強調辦理本併購案已確認程序合法性,評估交易條件之公平性及合理性。
國票金大股東耐斯集團派任之法人董事代表魏憶龍,21日再度召開記者會表示,國票金併購安泰銀有關係人交易,卻未依金控法第45條董事會重度決議為之,而10月14日董事會只以普通決議通過,該次董事會決議內容應屬無效。國票金股東準備在30天內,向商業法院提起董事會決議無效之訴,並撤銷12月2日股東臨時會決議,也呼籲主管機關應就法律、程序瑕疵進行審查。
對此,國票金發出五點聲明:
一、關於股東提訴事宜,本公司尊重少數股東行使權利,目前尚無所悉,如獲法院通知將依法揭露及公告。
二、為辦理本併購案,本公司聘任多家外部法律及財務顧問,如理律、安永財顧、資誠會計師事務所、法國巴黎銀行及凱基證券,均為國際知名法律事務所、會計師事務所及金融機構,並於內部會議就法令遵循,確認每一程序之合法性,評估交易條件之公平性及合理性,並請外部顧問出席董事會報告,且於董事會後依法向公眾充份揭露本公司董事會討論之情形,恪盡忠實與善良管理之注意義務。關於獨立董事對於併購價格表示不同意見,本公司敬表尊重。若有引述斷章取義部份,並非事
實,不予評論。
三、本次股份轉換以部份現金,部份特別股為對價,係為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控之股權結構而設計。安泰銀行為上市公司,在股份轉換後安泰銀行下市,而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東,所取得之特別股將在台灣證券交易所掛牌上市,得於次級公開市場售出或於一年後視市場情況轉換為普通股,依法必須在公開市場賣出處分。
四、本公司於董事會決議前,已依法通知董事如有涉及利害關係人持股等有關事宜,應向公司揭露說明並且迴避。另已依董事會指示,辦理負責人等持股查核,本公司及子公司負責人均回報,其本人無標的公司持股。本股份轉換案之契約相對人為安泰銀行,並非為不特定股東,非屬金控法45條授信以外之利害關係人之交易樣態,已由法律顧問及法遵部門出具意見,分別於股東會及董事會充份說明,另學者亦有相關評論分析見諸媒體,本案之決議程序均依相關法規辦理。
五、為本公司長期發展策略,完整金融版圖,補足金流平台,平衡業務發展,追求本公司之永續經營發展的目標,並維護多數股東期待與權益,本案後續將依照法令,辦理相關程序,並且將完全遵循主管機關之審酌與判斷。
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