金控公開收購採全現金、持股須逾25%　11月下旬上路

金管會今天表示，「金融控股公司投資管理辦法」修正草案完成預告，金控併購案如果採公開收購管道，應以現金為對價，首次投資金融機構持股比率須超過25%，預告版本原提到金控應取得被投資方董事會不反對決議，修正為提出具合理性及可行性的計畫，最快11月下旬上路。

★【理財達人秀】2數據亮燈 台股3萬5? 籌碼轉強ing 翻身大戶股 ★

金管會日前說明，金控併購方式，法規上有2方式，一是依金控法18條或26條，採股份轉換方式，由於需要經過雙方董事會跟股東會通過，程序較長；另一種是依金控法36條走公開收購，以轉投資方式，只要投資方董事會通過，行程上較簡化，為避免法規套利，檢討相關內容辦法。

金管會今年6月預告「金融控股公司投資管理辦法」修正草案，主要針對的是依照金控法36條走公開收購方式，並召開相關公聽會，草案已完成預告，預計1到2週就發布。

金管會銀行局副局長王允中解釋，預告期間專家學者考量董事會實務運作與公司治理程序，建議刪除原條文中有關金控公司首次投資金控公司、銀行、保險公司及證券商（以下簡稱金融機構）「應取得被投資事業董事會不反對決議」，以及修正應備書件等意見，因此納入修正條文中，其他跟預告版本相同。

這次修正有7大重點，王允中指出，一是金控首次投資公開發行公司應以現金為對價，避免股價波動影響股東權益；二是首次投資金融機構持股比率須逾25%，回歸金融控股公司法有關控制性股權的定義。

三是首次投資金融機構應提出的文件，修正為提出具合理性及可行性的財務及資金籌措計畫，並且承諾落實執行；四是提供雙重槓桿比率（DLR）的調整期間，要在1年內調整完成，以符合併購作業實務；五是引入審計委員會與獨立專家意見，以強化董事會決策過程。

六是公開收購條件在投資案未經許可前不得對外公布，以避免影響市場波動與股東權益；七是經否准的申請案，1年內不得再次申請投資同一被投資事業。

外界關注維持跟預告版相同25%比率的考量，王允中解釋，這項辦法主要徵詢金控意見，業者認為25%跟金融控股公司法結合，實務上操作比較容易，因此採取此項標準。

至於有專家認為25%比率要採取全現金方式，國際上較少見，王允中指出，一般公司收購，相關工具很多元，但金融機構發動公開收購，如果採取現金以外方式，對併購架構、價格都可能產生波動，進而影響市場，金融機構整併最重要是維持金融市場秩序，因此最後決定還是維持現金收購。

媒體關切「公開收購條件在投資案未經許可前不得對外公布」的標準何在，能否揭露業者名稱、揭露時間標準為何，王允中表示，每個收購案件發動狀況皆不同，細部價格不能公告，因為可能導致市場產生預期心理，不樂見因此造成雙方股價波動，但業者還是要根據證交所規定來發布重大訊息。

近期玉山金宣布併購三商壽，採取全換股方式，官員會後進一步解釋，此次金融控股公司投資管理辦法修正草案是針對公開收購管道，跟玉山金案採全換股方式是走不同規定，兩者不能混為一談。

（封面圖／中央社）